Société Coopérative 2401
Partie I : Nom, forme juridique et but
Article 1 : Raison sociale et siège
Sous la raison sociale « Société Coopérative 2401 » est constituée une société coopérative de durée illimitée conformément au titre 29 du Code suisse des Obligations (CO).
Son siège est situé Avenue des Alpes 50 à Montreux dans le canton de Vaud.
Article 2 : Buts
La Société Coopérative 2401 regroupe des professionnels de l’ingénierie, de l’architecture et des domaines apparentés.
La Société Coopérative 2401 favorise par une action commune les intérêts sociaux, professionnels et économiques de ses membres en assumant les responsabilités sociales et légales liées à leurs activités entrepreneuriales individuelles ou collectives.
Ainsi, La Société Coopérative 2401 propose un cadre permettant à ses coopérateurs d’offrir des prestations intellectuelles dans le domaine de la construction et favorise les collaborations interdisciplinaires.
La Société Coopérative 2401 œuvre pour des propositions à forte valeur ajoutée sociale et à faible impact environnemental dans ses domaines d’expertise.
Pour l’exécution de ses buts, la Société Coopérative 2401 collabore de manière avantageuse avec toutes les institutions soutenant ses objectifs.
Elle peut exercer d’autres activités qui ont un rapport avec les buts de la Société Coopérative ou qui encouragent son but.
Partie II : Membres
Article 3 : Qualité de membre et admission
Peut devenir membre de la Société Coopérative 2401 toute personne physique ou morale qui adhère aux buts de la Société Coopérative.
Toute personne physique peut être admise comme coopérateur, quel que soit son lien avec une personne morale également membre de la Société Coopérative.
La cohérence des motivations et valeurs du coopérateur avec les buts et la charte de la Société Coopérative doit être évaluée lors de la demande d’adhésion.
La demande d’adhésion doit être parrainée par au moins trois membres de la Société Coopérative.
La demande d’adhésion doit être adressée à l’administration de la Société Coopérative par courrier ou voie numérique. Elle est accompagnée d’une présentation libre sur support à choix : vidéo, portfolio, lettre de motivation, etc. La demande d’adhésion est accompagnée des statuts et de la charte approuvée et signée.
L’administration soumet la demande d’adhésion et les pièces qui y sont associées à l’ensemble des coopérateurs par voie de circulaire électronique. Les coopérateurs disposent de trente jours pour signaler leur opposition.
Dans le cas d’une opposition à une demande d’admission émise par un coopérateur et non résolue avec l’administration, celle-ci sollicite l’avis de l’assemblée générale par vote électronique avec délais de sept jours. Si le tiers des avis exprimés sont défavorables à l’admission, celle-ci est alors refusée.
Chaque nouveau coopérateur doit souscrire au moins une part sociale, dont le titre constate de sa qualité d’associé.
Article 4 : Sortie, démission, exclusion
La qualité de membre se perd par démission, exclusion ou à la suite du décès pour les personnes physiques ou de la dissolution pour les personnes morales.
La démission est possible en tout temps. Elle doit être communiquée à l’administration et aux coopérateurs proches deux mois avant d’être effective.
L’exclusion d’un coopérateur par l’assemblée générale peut être prononcée dans le cas où les conditions de son admission ne sont pas remplies, que le coopérateur ne respecte pas ses obligations envers la Société Coopérative ou contrevient à ses intérêts.
Une demande d’exclusion peut être adressée à l’assemblée générale par un tiers des coopérateurs ou par l’administration.
Article 5 : Rôles
En règle générale, la Société Coopérative opère selon les principes de l’autogouvernance.
Chaque coopérateur peut œuvrer indépendamment pour la réalisation des buts de la Société Coopérative selon sa proposition, en fonction de ses motivations et compétences. Pour cela, il agit dans le respect des statuts, de la charte et veille à la défense des intérêts sociaux de la Société Coopérative.
Les coopérateurs inscrivent leurs actions dans le cadre de rôles définis par :
- une raison d’être précisant l’objectif poursuivi par le rôle,
- un ou plusieurs domaines d’actions dont le rôle est responsable et qu’il peut contrôler ou réglementer,
- des redevabilités qui correspondent à l’ensemble des éléments ou activités attendus par les autres rôles.
Un ensemble de rôles au service d’une raison d’être commune forment une structure dite de cercle. Les cercles opèrent selon les mêmes principes que les rôles.
Les cercles se forment notamment dans le cadre de projets où un ensemble de rôles sont mis en place par les coopérateurs liés au projet ou par l’administration. De la même manière, la structure de l’administration est un cercle composé de différents rôles.
Un rôle peut être réalisé par un ou plusieurs coopérateurs. Un coopérateur peut avoir un ou plusieurs rôles.
Les cercles peuvent avoir des redevabilités financières, sociales ou légales entre eux et avec le cercle de l’administration.
Article 6 : Charte
Les coopérateurs s’engagent à pratiquer leurs activités en accord avec la charte de la Société Coopérative.
La charte définit :
- Les missions
- La vision
- Les valeurs
- Les principes d’actions
La charte est rédigée et mise à jour par l’assemblée générale.
Article 7 : Responsabilité personnelle
Les coopérateurs sont tenus de veiller de bonne foi à la défense des intérêts sociaux. Dans ce cas, ils n’encourent aucune responsabilité personnelle. La fortune sociale répond des engagements de la Société Coopérative.
Lorsqu’un coopérateur contrevient volontairement aux intérêts de la Coopérative, sa responsabilité est engagée à hauteur du préjudice financier subi. Dans ce cas, l’assemblée générale peut obliger le coopérateur à effectuer des versements destinés à éteindre les pertes constatées.
Article 8 : Responsabilité professionnelle
Les risques liés à la pratique professionnelle au sein de la Société Coopérative et envers des tiers sont couverts par une assurance responsabilité civile adaptée.
La souscription de l’assurance adaptée est de la responsabilité de l’administration. Les coopérateurs informent l’administration de toute situation pouvant entrainer une modification du besoin assurantiel.
Article 9 : Responsabilité de la Société Coopérative
La fortune sociale répond seule des engagements de la société coopérative vis-à-vis des tiers (art. 868 du CO).
Partie III : Organisation
Article 10 : Structure
L’organisation de la Société Coopérative est composée de :
- L’assemblée générale
- L’administration
- Le vérificateur des comptes
- Les membres coopérateurs
Article 11 : L’assemblée générale : composition
L’assemblée générale des coopérateurs est l’organe suprême de la Société Coopérative. Elle est composée de tous les coopérateurs. Comme tous les coopérateurs, les membres de l’administration ont le droit de participer à l’assemblée générale et de présenter des demandes.
Chaque coopérateur dispose d’une voix quel que soit le nombre de ses parts sociales. Il peut se faire représenter uniquement par un autre membre en possession d’une procuration écrite ou électronique. Les personnes morales sont représentées par leurs dirigeants.
Article 12 : L’assemblée générale : convocation
L’assemblée générale ordinaire se tient chaque année à une date fixée par l’administration dans le dernier mois de l’exercice annuel.
Des assemblées extraordinaires peuvent être convoquées par deux membres de l’administration ou par un-cinquième des coopérateurs. Les demandes de convocation sont à adresser par écrit à l’administration avec indication des objets à porter à l’ordre du jour.
L’assemblée générale est convoquée au moins dix jours à l’avance avec indication des objets figurant à l’ordre du jour et des demandes présentées par l’administration. L’administration désigne le lieu de l’assemblée.
L’assemblée générale peut être organisée en ligne. Dans ce cas, un délai de trois jours est accordé pour le vote électronique.
L’avis de convocation indique les objets portés à l’ordre du jour et dans le cas d’une révision des statuts, la teneur essentielle des modifications proposées.
Article 13 : L’assemblée générale : pouvoirs
Pour autant que la loi ou les statuts n’en disposent pas autrement, l’assemblée générale décide définitivement des objets suivants :
- Adoption et modification des statuts
- Election et révocation de l’administration
- Election et révocation du vérificateur des comptes
- Décharge à l’administration
- Approbation du rapport annuel et des comptes consolidés
- Approbation du budget
- Approbation de la charte et du règlement interne
- Exclusion d’un membre
- Dissolution de la Société Coopérative
- Décision sur les objets réservés à l’assemblée générale par la loi ou les statuts
Sur proposition de l’administration, l’assemblée générale statue chaque année sur les principes de rémunérations des coopérateurs conformément aux statuts.
Article 14 : L’assemblée générale : délibérations
L’assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix représentées. La majorité des deux tiers des voix présentes est nécessaire pour la dissolution de la Société Coopérative.
Pour la décision relative à la décharge à l’administration, les membres de l’administration n’ont pas de droit de vote.
En cas d’égalité des voix, l’administration départage avec une deuxième voix lorsqu’il s’agit de décisions.
Le vote d’une personne morale annule et remplace le vote d’une personne physique choisie parmi ses dirigeants.
Lors d’élections, chaque coopérateur dispose de 6 points à affecter à trois candidats : le premier, second et dernier choix obtenant respectivement 3, 2 et 1 points. L’élection est remportée par le candidat avec le plus de points. En cas d’égalité, le tirage au sort départage les candidats.
Le vote peut être organisé de manière électronique. Dans ce cas, un délai de sept jours est accordé. Il suit également les règles précédentes.
Pour les objets simples, l’administration peut proposer une consultation par voie de circulaire. Sans opposition formulée dans les dix jours, la consultation est réputée valable. Dans le cas contraire, après discussion et en cas d’accord entre l’administration et le coopérateur, une nouvelle voie de circulaire peut être émise. Finalement, si aucun accord n’est trouvé, l’objet est à soumettre à l’assemblée générale.
L’administration tient un journal de bord de ses principales décisions à destination des coopérateurs.
Article 15 : L’administration : composition
L’administration se compose de trois ou cinq membres.
Les membres de l’administration sont élus par l’assemblée générale pour une durée d’un an renouvelable.
Les membres du conseil d’administration se répartissent entre eux les différentes charges dont l’élection du président.
Article 16 : L’administration : convocation
L’administration se réunit aussi souvent que les affaires de la Société Coopérative l’exigent.
Chaque membre de l’administration peut exiger la tenue d’une séance en précisant les motifs.
Lorsqu’une décision pourrait impacter significativement et durablement la Société Coopérative, la majorité des membres doit être présente pour délibérer.
Les réunions de l’administration peuvent se réaliser en ligne et le vote électronique avec délai de trois jours est admis.
Article 17 : L’administration : pouvoirs
Pour autant que la loi ou les statuts n’en disposent pas autrement, l’administration est responsable de :
- La préparation, la convocation et la direction de l’assemblée générale et exécution des décisions de celle-ci.
- La définition des principaux objectifs stratégiques de développement.
- La gestion financière, le contrôle des finances et la planification financière.
- La nomination, la révocation et la surveillance des personnes chargées de la gestion des affaires et de la représentation et réglementation du droit de signature.
- Superviser l’activité des coopérateurs rémunérés d’un point de vue financier, légal et administratif.
- Proposer des méthodes de gestion de conflits lorsque cela est nécessaire.
- L’éventuelle délégation de la gestion de certains domaines à un ou plusieurs coopérateurs.
- La rédaction des éventuels règlements avant présentation à l’assemblée générale.
- Déterminer la politique, l’organisation et l’administration de la Société Coopérative.
- Prendre toutes les décisions qu’il juge nécessaire pour atteindre les buts de la Société Coopérative.
- La notification au juge en cas de surendettement
Article 18 : L’administration : rémunération
Le temps de travail lié à l’administration est rémunéré selon un taux horaire proposé par l’administration et validé par l’assemblée générale.
Article 19 : L’administration : délibération
L’administration peut délibérer valablement si la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents. En cas d’égalité des voix, la voix du président est prépondérante.
Article 20 : Organe de révision
L’assemblée générale désigne chaque année un organe de révision responsable de la révision des comptes annuels. Elle a toutefois la possibilité d’y renoncer selon les dispositions légales. Dans ce cas elle peut nommer un vérificateur des comptes qui examine les comptes annuels et présente un rapport à l’assemblée générale.
Partie IV : Finances
Article 21 : Fortune sociale
La fortune sociale de la Société Coopérative est composée :
- Des parts sociales
- Du fonds de réserve
Article 22 : Parts sociales
La société émet des parts sociales d’une valeur nominale de cent francs. La part sociale est indivisible et ne peut pas être cédée.
Chaque coopérateur doit posséder au minimum une part sociale et peut en posséder jusqu’à mille.
En cas de sortie du coopérateur ou de dissolution de la Société Coopérative, le coopérateur a droit au remboursement de ses parts sociales. Le coopérateur peut volontairement renoncer à ce droit.
Article 23 : Exercice annuel
L’exercice annuel de la coopérative commence le 1er mai et se termine le 30 avril de l’année suivante.
L’administration établit un rapport de gestion pour chaque exercice annuel. Le rapport de gestion est composé des comptes annuels et du rapport annuel.
Article 24 : Utilisation de l’excédent actif
L’administration soumet à l’assemblée générale une proposition d’utilisation de l’excédent actif. L’assemblée générale, décide, sur la base de cette proposition, de l’utilisation de l’excédent actif.
Une partie de l’excédent actif sert à la constitution d’un fonds de réserve.
Les coopérateurs sortants ou leurs héritiers n’ont aucun droit sur l’excédent actif.
Article 25 : Activités bénévoles et rémunérées
En ce qui concerne la rémunération des coopérateurs, il faut distinguer deux types d’activités :
- Les activités bénévoles
- Les activités rémunérées
Les activités bénévoles ne donnent pas droit à un salaire alors que les activités rémunérées donnent droit à un salaire.
Les deux types d’activités peuvent donner droit à des indemnités.
Les activités bénévoles correspondent principalement aux conseils entre coopérateurs. Elles sont ponctuelles et courtes dans la durée.
Ces activités bénévoles sont exercées à la demande d’un coopérateur ou d’un groupe de coopérateurs envers un coopérateur tiers ou un groupe tiers de coopérateurs de manière décentralisée.
Chaque coopérateur est libre d’accepter ou de refuser ce type d’activité. Toutefois, les coopérateurs sont invités à y participer car ces activités contribuent à la réalisation des buts de la Société Coopérative.
Les activités rémunérées correspondent aux activités longues, directement en lien avec la réalisation de prestations facturables. Les activités liées à l’administration ou déléguées par l’administration donnent également lieu à une rémunération.
De la même manière que pour les activités bénévoles, chaque coopérateur est libre d’accepter ou de refuser une activité rémunérée.
Dans le cas d’une activité rémunérée, le coopérateur engagé par une entité tierce, devra étudier la validité de l’éventuelle clause de non concurrence à laquelle il pourrait être assujetti.
Article 26 : Rémunération des coopérateurs
La Société Coopérative agit en tant qu’employeur pour ses coopérateurs. Elle reverse à chaque coopérateur un salaire brut correspondant au chiffre d’affaire généré par celui-ci en y déduisant :
- L’ensemble des charges sociales auxquelles la Société Coopérative est astreinte en tant qu’employeur.
- Un pourcentage sur le chiffre d’affaires généré par le coopérateur à titre de contrepartie pour les prestations fournies par la Société Coopérative.
Le pourcentage prélevé par la Société Coopérative est défini par l’administration et validé par l’assemblée générale. Il est à priori fixe et égal pour tous les coopérateurs mais peut être individualisé pour couvrir des situations particulières.
Article 27 : Redevabilité des coopérateurs
Lorsque des revenus sont générés dans le cadre de la Société Coopérative, le coopérateur s’engage à utiliser le mécanisme de rémunération de la Société Coopérative.
Le coopérateur fixe librement sa politique commerciale. Il peut s’associer à d’autres coopérateurs pour la participation à des projets en commun. Dans ce cas, la politique commerciale est fixée par accord de l’ensemble des coopérateurs associés.
La structure de cercle permet de donner un cadre à la relation financière entre la Société Coopérative et les coopérateurs pour chaque projet.
Un cercle est indépendant financièrement. Il a pour principale redevabilité envers la Société Coopérative la bonne conduite des projets et des relations impliquant la Société Coopérative. La Société Coopérative a pour principale redevabilité envers le cercle le paiement du salaire des coopérateurs.
Les frais exceptionnels liés à l’activité particulière de coopérateur doivent être couverts par les coopérateurs impliqués. Si ces frais bénéficient potentiellement à d’autres coopérateurs, une prise en charge par la Société Coopérative peut être discutée avec l’administration.
Partie V : Dispositions diverses
Article 28 : Droits de signatures
Chaque coopérateur dispose d’un mandat de représentation commerciale. Il peut engager la Société coopérative, avec accord d’un membre de l’administration, pour la poursuite de ses activités dont il assume les responsabilités personnelles. L’accord des membres de l’administration peut s’effectuer de manière électronique.
Les membres de l’administration disposent du droit de représentation de la Société Coopérative par signature collective à deux.
Article 29 : Forme des publications
Les communications de l’assemblée générale et de l’administration aux coopérateurs se font essentiellement par voie électronique. Le courrier papier peut être utilisé pour les communications importantes.
L’organe de publication est la Feuille Officielle Suisse du Commerce.
Article 30 : Modifications des statuts
Pour être valables, les décisions de l’assemblée générale relatives à la révision partielle ou totale des statuts doivent être prises par les deux tiers des coopérateurs présents.
Article 31 : Dissolution et liquidités
La décision de dissolution de la Société Coopérative doit être prononcée par l’assemblée générale et approuvée par deux tiers des coopérateurs présents.
Après extinction de toutes les dettes et le remboursement des parts sociales, le solde actif et la fortune sociale sont distribués à chaque coopérateur au prorata de son engagement horaire total depuis la création de la Société Coopérative (art. 859 du CO).
Adoption
Les statuts ont été adoptés à Lausanne le 2 juillet 2020.